Modèle de conditions générales des bons de commande

Conditions générales des bons de commande

Les présentes Conditions générales des bons de commande (les « Conditions ») sont convenues en date du [Date d'entrée en vigueur] entre [Dénomination sociale de l'Acheteur], dont l'adresse est [Adresse de l'Acheteur] (l'« Acheteur »), et [Dénomination sociale du Fournisseur], dont l'adresse est [Adresse du Fournisseur] (le « Fournisseur »), et s'appliquent à chaque bon de commande que l'Acheteur émet au Fournisseur (chacun, un « BC ») pour des biens (les « Biens ») ou des services (les « Services »).

1. Formation et ordre de priorité

Un BC est accepté lorsque le Fournisseur l'accepte par écrit, y compris par courriel ou par portail, ou commence à l'exécuter. Chaque BC accepté, avec les présentes Conditions, forme un contrat distinct (une « Commande »).

En cas de conflit entre des documents, l'ordre de priorité est le suivant : a) les conditions particulières inscrites au recto du bon de commande et convenues par les deux parties; b) les présentes Conditions; c) les spécifications mentionnées dans le bon de commande. Les conditions figurant dans les soumissions, accusés de réception, factures ou le site Web du Fournisseur ne s'appliquent pas, même si elles sont signées ou acceptées électroniquement, à moins que l'Acheteur ne les accepte expressément dans un écrit signé.

2. Prix

Les prix sont ceux indiqués dans le bon de commande, sont fixes pour la commande et comprennent l'emballage, l'étiquetage et [la livraison à l'endroit indiqué dans le bon de commande / les conditions de livraison indiquées dans le bon de commande]. Les taxes de vente applicables, comme la TPS/TVH ou la taxe de vente d'un État américain, doivent figurer séparément sur la facture. Aucuns frais supplémentaires ne s'appliquent, sauf si l'acheteur y consent par écrit à l'avance.

3. Facturation et paiement

Le Fournisseur facturera après la livraison des Biens ou l'achèvement des Services, en indiquant le numéro du BC et en joignant les pièces justificatives. L'Acheteur paiera les factures exactes et non contestées dans les [Modalités de paiement] jours suivant leur réception. L'Acheteur peut retenir, de bonne foi et en fournissant des motifs écrits, les montants contestés jusqu'au règlement du différend.

L'Acheteur peut opérer compensation entre les sommes que le Fournisseur lui doit aux termes de toute Commande et les sommes qu'il doit au Fournisseur, après avoir donné un avis écrit. Toute modification des coordonnées bancaires du Fournisseur doit être confirmée par écrit par un dirigeant autorisé du Fournisseur et vérifiée par l'Acheteur auprès d'un contact connu avant de prendre effet.

4. Livraison

Le Fournisseur livrera les Biens et exécutera les Services aux dates et aux endroits indiqués dans le BC. Le respect du délai de livraison est important. Le Fournisseur avisera promptement l'Acheteur de tout retard prévu et de sa cause. Si un retard de plus de [10] jours ouvrables est imputable au Fournisseur, l'Acheteur peut annuler la partie visée de la Commande sans engager sa responsabilité, ou exiger une expédition accélérée aux frais du Fournisseur.

Le Fournisseur emballera et étiquettera les Biens de façon à prévenir les dommages et conformément aux lois applicables, y compris les règles relatives au transport des marchandises dangereuses, et joindra un bordereau d'expédition portant le numéro du BC.

5. Titre de propriété et risques

Le titre de propriété et les risques de perte des Marchandises sont transférés à l'Acheteur à la livraison à l'endroit indiqué dans le bon de commande, à moins que le bon de commande ne prévoie d'autres conditions de livraison, auquel cas la règle Incoterms indiquée s'applique.

6. Inspection et refus

L'Acheteur peut inspecter les Biens dans un délai raisonnable après la livraison et, en tout état de cause, dans les [30] jours. Le paiement ne vaut pas acceptation. L'Acheteur peut refuser les Biens ou les Services qui ne sont pas conformes à la Commande. Pour les articles refusés, le Fournisseur devra, au choix de l'Acheteur et aux frais du Fournisseur, les remplacer ou les exécuter de nouveau promptement, ou rembourser le prix payé. Le Fournisseur récupérera les Biens refusés à ses frais et à ses risques.

7. Garanties

Le Fournisseur garantit que, pendant [Période de garantie] mois après la livraison ou l'acceptation, selon la plus tardive de ces dates, les Biens : seront conformes aux spécifications, aux échantillons et aux descriptions figurant dans la Commande; seront neufs, de qualité marchande et exempts de défauts de conception (dans la mesure où ils sont conçus par le Fournisseur), de matériaux et de fabrication; seront propres à tout usage indiqué dans la Commande; et seront livrés avec un titre de propriété valable, libres de toute charge.

Le Fournisseur garantit que les Services seront exécutés avec la compétence, le soin et la diligence voulus, par du personnel qualifié, conformément aux bonnes pratiques du secteur et à la Commande.

Le Fournisseur garantit que les Biens et les Services seront conformes à toutes les lois applicables, y compris les lois sur la sécurité des produits, l'étiquetage, l'environnement, le contrôle des exportations et les sanctions, et que les Biens n'ont pas été fabriqués, en totalité ou en partie, au moyen du travail forcé ou du travail des enfants.

Ces garanties survivent à l'inspection, à l'acceptation et au paiement, et s'ajoutent à toute garantie implicite prévue par la loi que les parties n'ont pas exclue.

8. Modifications

L'Acheteur peut demander des modifications raisonnables à une Commande, notamment quant aux quantités, aux dates de livraison ou aux spécifications. Si une modification a une incidence sur les coûts ou les délais, le Fournisseur en informera l'Acheteur dans les [5] jours ouvrables, et les parties conviendront par écrit d'un rajustement équitable avant la mise en œuvre de la modification.

9. Annulation

Annulation pour convenance. L’acheteur peut annuler la totalité ou une partie d’une commande pour convenance, au moyen d’un avis écrit, avant l’expédition des biens ou l’achèvement des services. L’acheteur paiera les biens déjà expédiés ou terminés ainsi que les frais raisonnables et documentés que le fournisseur a engagés et qui ne peuvent être évités ni atténués, mais non le manque à gagner sur la partie annulée. Les articles courants du catalogue peuvent être annulés sans frais avant l’expédition.

Annulation pour défaut. L’une ou l’autre des parties peut annuler une commande au moyen d’un avis écrit si l’autre partie y manque de façon importante et ne remédie pas au manquement dans les [10] jours ouvrables suivant l’avis, ou si elle devient insolvable.

10. Propriété intellectuelle

Les spécifications, dessins, outillages et matériaux fournis par l'Acheteur demeurent sa propriété et ne peuvent être utilisés que pour exécuter les Commandes de l'Acheteur. Les livrables créés spécialement pour l'Acheteur dans le cadre d'une Commande appartiennent à l'Acheteur dès leur paiement. Le Fournisseur conserve sa propriété intellectuelle préexistante et accorde à l'Acheteur une licence non exclusive et perpétuelle permettant de l'utiliser dans le cadre des Biens et Services.

11. Confidentialité

Le Fournisseur gardera confidentiels tous les renseignements non publics qu'il reçoit de l'Acheteur, y compris les prix, les spécifications et les Commandes de l'Acheteur, ne les utilisera que pour exécuter les Commandes et ne les communiquera qu'au personnel qui en a besoin et qui est lié par des obligations similaires, ou selon ce qu'exige la loi. Le Fournisseur ne fera pas connaître publiquement sa relation avec l'Acheteur sans le consentement écrit de ce dernier.

12. Indemnisation

Le Fournisseur défendra et indemnisera l'Acheteur, ses sociétés affiliées et leur personnel à l'égard des réclamations de tiers, des pertes et des frais juridiques raisonnables découlant : a) de lésions corporelles, d'un décès ou de dommages matériels causés par des Biens défectueux ou par la négligence ou l'inconduite délibérée du Fournisseur ou de son personnel; b) de réclamations selon lesquelles les Biens ou les Services portent atteinte à la propriété intellectuelle d'un tiers, sauf dans la mesure où l'atteinte est causée par les conceptions de l'Acheteur; et c) d'une violation de la loi par le Fournisseur. L'Acheteur défendra et indemnisera le Fournisseur à l'égard des réclamations de tiers selon lesquelles les spécifications de l'Acheteur portent atteinte à des droits de propriété intellectuelle.

13. Limitation de responsabilité

Aucune des parties n'est responsable des dommages indirects, consécutifs ou pour perte de profits. La responsabilité totale de chaque partie aux termes d'une Commande est limitée à [la plus élevée des sommes suivantes : deux fois la valeur de la Commande ou Montant]. Ces limites ne s'appliquent pas aux obligations d'indemnisation prévues à l'article 12, au manquement à l'article 11, aux lésions corporelles ou au décès, à la fraude ni à l'inconduite volontaire.

14. Assurance

Le Fournisseur maintiendra une assurance responsabilité civile générale des entreprises, y compris une garantie produits et travaux terminés, d'au moins [Montant] par sinistre, ainsi que toute autre assurance raisonnablement exigée par la Commande, et fournira des certificats sur demande. Lorsqu'il exécute des Services dans les locaux de l'Acheteur, le Fournisseur maintiendra également une protection contre les accidents du travail conformément à la loi et respectera les règles de sécurité du site de l'Acheteur.

15. Force majeure

Aucune des parties n'est responsable d'un retard causé par des événements indépendants de sa volonté raisonnable qui n'auraient pas pu être évités par des précautions raisonnables, à condition qu'elle donne un avis rapide et fasse des efforts raisonnables pour en atténuer les effets. L'Acheteur peut annuler la Commande touchée sans engager sa responsabilité si le retard dépasse [30] jours.

16. Conformité et conduite

Le Fournisseur se conformera au code de conduite des fournisseurs de l'Acheteur qui lui a été remis, aux lois anticorruption applicables comme la Loi sur la corruption d'agents publics étrangers (Canada) et la Foreign Corrupt Practices Act (États-Unis), ainsi qu'aux lois applicables en matière de déclaration relative à la chaîne d'approvisionnement. Le Fournisseur conservera les registres relatifs aux Commandes pendant [3] ans et les mettra à disposition aux fins d'une vérification raisonnable.

17. Durée

Les présentes Conditions s'appliquent à compter de la Date d'entrée en vigueur jusqu'à ce que l'une des parties y mette fin moyennant un préavis écrit de [30] jours. La fin des présentes Conditions n'a aucune incidence sur les Commandes déjà acceptées, qui continuent d'être régies par celles-ci. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique à aucune Commande.

18. Droit applicable et différends

Les présentes Conditions sont régies par les lois de [Province ou État] et les lois fédérales de [Pays] qui s'y appliquent, sans égard aux règles de conflit de lois qui entraîneraient l'application de la loi d'un autre lieu.

Si un différend survient, les parties tenteront d'abord de bonne foi de le régler par la discussion entre des personnes ayant le pouvoir de le régler, pendant au moins 30 jours après que l'une d'elles a donné un avis écrit décrivant le différend. Si le différend n'est pas réglé dans ce délai, l'une ou l'autre peut intenter une poursuite devant les tribunaux situés à [Ville, province ou État], et chacune se soumet à la compétence non exclusive de ces tribunaux.

Rien dans la présente section n'empêche quiconque de demander une injonction urgente ou toute autre mesure provisoire à un tribunal compétent afin de protéger des renseignements confidentiels, de la propriété intellectuelle ou des biens, ou de prévenir un préjudice irréparable.

19. Avis

Tout avis donné en vertu des présentes conditions doit être fait par écrit et remis en mains propres, par messager, par courrier recommandé ou par courriel à l’adresse indiquée dans le bloc de signature ou à toute autre adresse communiquée par avis.

Un avis est réputé reçu : au moment de sa livraison, s'il est livré en main propre ou par messager un jour ouvrable avant 17 h, heure locale du lieu de réception, et sinon le jour ouvrable suivant; le cinquième jour ouvrable suivant sa mise à la poste, s'il est envoyé par courrier recommandé; et au moment de son envoi, s'il est envoyé par courriel avant 17 h, heure locale du destinataire, un jour ouvrable sans message automatique indiquant qu'il n'a pas été livré, et sinon le jour ouvrable suivant.

Les communications opérationnelles courantes peuvent être envoyées par tout moyen raisonnable, mais un avis de manquement, de résiliation ou de réclamation doit aussi être envoyé par l'un des moyens énumérés ci-dessus.

20. Intégralité de l'entente et dispositions générales

Intégralité de l'entente. Les présentes Conditions, y compris les annexes et les documents auxquels elles renvoient expressément, constituent l'entente intégrale portant sur leur objet et remplacent toutes les discussions, propositions et ententes antérieures portant sur cet objet, qu'elles soient écrites ou verbales.

Modifications et renonciations. Une modification des présentes conditions ne prend effet que si elle est faite par écrit et signée par chaque partie. Le défaut ou le retard d’exercer un droit ne constitue pas une renonciation à ce droit, et la renonciation à un manquement ne constitue pas une renonciation à tout autre manquement.

Cession. Aucune partie ne peut céder les présentes conditions sans le consentement écrit préalable des autres, lequel ne sera pas refusé sans motif raisonnable; toutefois, une organisation peut les céder sans consentement à un successeur de la totalité ou de la quasi-totalité de ses activités ou de ses actifs pertinents, au moyen d’un avis écrit. Les présentes conditions lient les parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit autorisés, et s’appliquent à leur profit.

Divisibilité. Si une disposition est jugée invalide ou inapplicable, elle sera limitée ou supprimée dans la mesure minimale nécessaire, et le reste des présentes Conditions demeure pleinement en vigueur.

Interprétation. Les titres ne sont donnés qu'à titre de commodité. Les mots « notamment » et « comprend » signifient « notamment, sans s'y limiter ». Les montants sont en [Devise], sauf indication contraire. Toute mention d'une loi comprend ses modifications ou son remplacement.

Langue. Les parties ont expressément exigé que les présentes Conditions et tous les documents connexes soient rédigés en anglais. The parties have expressly required that this Terms and all related documents be drawn up in English.

21. Exemplaires et signatures électroniques

Les présentes Conditions peuvent être signées en un nombre quelconque d'exemplaires, dont chacun constitue un original et dont l'ensemble forme un seul et même document.

Les parties conviennent que les présentes Conditions peuvent être signées et remises par voie électronique, notamment au moyen d'un service de signature électronique comme eSora Sign. Une signature électronique, ainsi qu'une copie signée remise par courriel ou en format PDF, a le même effet juridique qu'une signature manuscrite sur un original papier, dans la mesure permise par les lois applicables, notamment l'Electronic Signatures in Global and National Commerce Act (ESIGN) des États-Unis et l'Uniform Electronic Transactions Act (UETA) telle qu'adoptée dans l'État concerné, la partie 2 de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (LPRPDE) et les lois provinciales sur le commerce électronique au Canada.

Chaque partie consent à recevoir les présentes Conditions et les avis connexes par voie électronique, et convient que l'enregistrement électronique du processus de signature, y compris tout certificat d'achèvement et toute piste d'audit, peut servir de preuve que les présentes Conditions ont été signées et du moment où elles l'ont été.

Signatures

En signant ci-dessous, chaque signataire confirme avoir lu les présentes conditions et y consentir et, lorsqu’il signe pour le compte d’une organisation, être autorisé à la lier.

FOURNISSEUR

Organisation : [Nom légal de l'organisation]

Nom : ______________________________

Titre : ______________________________

Signature : ______________________________

Date : ______________________________

Courriel pour les avis : ______________________________

ACHETEUR