Contrat-cadre de services
La présente Convention-cadre de services (la « Convention ») est conclue en date du [Date d'entrée en vigueur] (la « Date d'entrée en vigueur ») entre :
[Dénomination sociale du Fournisseur], une [type d'entité] constituée en vertu des lois de [Territoire du Fournisseur], dont le siège principal est situé au [Adresse du Fournisseur] (le « Fournisseur »); et
[Dénomination sociale du Client], une [type d'entité] constituée en vertu des lois de [Territoire de constitution du Client], dont le siège principal est situé au [Adresse du Client] (le « Client »).
Contexte
Le Fournisseur offre [type de services, par exemple des services-conseils, de mise en œuvre et gérés]. Le Client souhaite retenir les services du Fournisseur de temps à autre pour obtenir les services décrits dans des énoncés des travaux. Les parties souhaitent qu'un seul ensemble de conditions régisse tous ces énoncés des travaux.
1. Définitions
« Société affiliée » désigne une entité qui contrôle une partie, qui est contrôlée par elle ou qui est sous contrôle commun avec elle, le contrôle s'entendant de la détention de plus de 50 pour cent des droits de vote.
« PI préexistante » désigne la propriété intellectuelle détenue par une partie ou concédée sous licence à celle-ci avant la Date d'entrée en vigueur, ou développée indépendamment de la présente Entente, y compris les outils, méthodes, modèles, logiciels et savoir-faire du Fournisseur.
« Renseignements confidentiels » désigne les renseignements non publics communiqués par une partie ou pour son compte (la « Partie divulgatrice ») à l'autre (le « Destinataire ») qui portent la mention « confidentiel » ou qu'une personne raisonnable comprendrait comme étant confidentiels, y compris les modalités de la présente Entente.
« Données du Client » désigne les données et le contenu fournis par le Client ou pour son compte au Fournisseur dans le cadre des Services, y compris les Renseignements personnels.
« Livrables » désigne les éléments que le Fournisseur est tenu de livrer aux termes d'un EDT.
« Renseignements personnels » désigne les renseignements concernant une personne physique identifiable, au sens des Lois sur la protection de la vie privée applicables.
« Lois sur la protection de la vie privée » désigne les lois qui s'appliquent au traitement des Renseignements personnels aux termes de la présente Entente, lesquelles peuvent comprendre la Personal Information Protection and Electronic Documents Act (PIPEDA) – Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (LPRPDE), les lois provinciales essentiellement similaires, les lois fédérales et étatiques américaines sur la protection de la vie privée, ainsi que le Règlement général sur la protection des données (RGPD) de l'UE ou du Royaume-Uni.
« Services » désigne les services décrits dans un EDT.
« EDT » désigne un énoncé des travaux ou un bon de commande signé par les deux parties qui fait référence à la présente Entente.
2. Structure de la relation
Chaque énoncé des travaux est un contrat distinct qui intègre la présente Entente. Un énoncé des travaux doit décrire au minimum les Services, les Livrables, l'échéancier, les frais et tout critère d'acceptation. Les Sociétés affiliées de l'une ou l'autre des parties peuvent signer des énoncés des travaux en vertu de la présente Entente; dans ce cas, toute mention du Fournisseur ou du Client désigne la Société affiliée qui signe cet énoncé des travaux.
Ordre de priorité. En cas de conflit entre des documents, l'ordre de priorité est le suivant : a) une section d'un énoncé des travaux qui indique expressément qu'elle l'emporte sur un article désigné de la présente entente, pour cet énoncé des travaux seulement; b) la présente entente; c) le reste de l'énoncé des travaux; et d) tout autre document mentionné dans un énoncé des travaux. Les modalités préimprimées figurant sur des bons de commande, des factures ou des portails n'ont aucun effet, même si elles sont acceptées électroniquement.
La présente Convention n'oblige pas le Client à acheter, ni le Fournisseur à fournir, une quantité minimale de Services.
3. Exécution des Services
Le Fournisseur exécutera les Services de manière professionnelle et selon les règles de l'art, conformément aux normes généralement reconnues dans le secteur, à l'ÉT et aux lois applicables.
Personnel. Le fournisseur affectera du personnel dûment qualifié et fera des efforts raisonnables pour maintenir sur le projet le personnel clé nommé dans un énoncé des travaux. Le client peut demander, pour des motifs raisonnables et légitimes, qu'une personne soit retirée, et le fournisseur la remplacera promptement. Le personnel du fournisseur présent dans les locaux ou sur les systèmes du client respectera les règles raisonnables du client en matière de site, de sécurité et de sûreté qui lui ont été communiquées à l'avance.
Sous-traitants. Le Fournisseur peut faire appel à des sous-traitants avec le consentement écrit préalable du Client, lequel ne sera pas refusé sans motif raisonnable. Le Fournisseur demeure responsable de l'exécution par ses sous-traitants et de leur respect de la présente Entente.
4. Responsabilités du client
Le Client donnera au Fournisseur, en temps opportun, l'accès aux renseignements, au personnel, aux installations et aux systèmes raisonnablement nécessaires, prendra ses décisions et donnera ses approbations promptement, et sera responsable de l'exactitude des Données du client ainsi que de la détention des droits nécessaires pour les fournir au Fournisseur.
Si le Client n'assume pas une responsabilité et que cela retarde ou empêche l'exécution par le Prestataire, celui-ci est dégagé de ses obligations dans la mesure de ce manquement, et les parties conviendront d'un ajustement raisonnable selon le processus de modification prévu à l'article 5.
5. Modifications
L'une ou l'autre des parties peut demander par écrit des modifications à un énoncé des travaux. Le Fournisseur fournira une estimation écrite de l'incidence sur la portée, l'échéancier et les honoraires dans les [5] jours ouvrables. Aucune modification ne lie les parties tant qu'un ordre de modification écrit n'a pas été signé par les deux parties.
6. Honoraires, facturation et taxes
Honoraires. Le Client paiera les honoraires prévus dans chaque énoncé des travaux. Sauf indication contraire dans un énoncé des travaux, les honoraires forfaitaires sont facturés selon les jalons, et les honoraires en régie sont facturés mensuellement à terme échu.
Dépenses. Le Client remboursera, au coût réel, les frais de déplacement et autres dépenses raisonnables préapprouvés par écrit et engagés conformément à la politique de voyage du Client, le cas échéant.
Paiement. Le client paiera les montants non contestés dans les [Modalités de paiement] jours suivant la réception d'une facture exacte, par virement électronique de fonds au compte indiqué par le fournisseur. Tout changement aux coordonnées de paiement doit être confirmé par un moyen vérifié avant que le client s'y fie.
Montants contestés. Le Client peut retenir les montants contestés de bonne foi s'il en avise le Fournisseur par écrit, motifs à l'appui, avant la date d'échéance et s'il paie la partie non contestée. Les parties s'efforceront de régler le différend dans un délai de 30 jours.
Retard de paiement. Les montants non contestés en souffrance portent intérêt au taux de [1 % par mois, soit 12 % par année,] ou au taux maximal permis par la loi, s'il est inférieur. Si des montants non contestés sont en souffrance depuis plus de 30 jours, le Prestataire peut suspendre les Services après un préavis écrit de 10 jours ouvrables.
Taxes. Les frais excluent les taxes. Le Client paiera les taxes applicables sur les ventes, l'utilisation, les produits et services, la taxe de vente harmonisée, la taxe sur la valeur ajoutée et les taxes semblables, à l'exception des impôts sur le revenu, les biens ou les employés du Fournisseur. Si la loi oblige le Client à retenir une taxe, il majorera le paiement en conséquence, sauf si le Fournisseur peut récupérer le montant retenu, et fournira les reçus.
Modification des taux. Le fournisseur peut modifier ses taux en régie (temps et matériaux) pour les nouveaux énoncés des travaux en tout temps et, pour un énoncé des travaux existant, au plus une fois par année moyennant un avis écrit de [60] jours, l'augmentation ne pouvant dépasser [Pourcentage] pour cent.
7. Acceptation
À moins qu'un énoncé des travaux ne prévoie une autre procédure, le Client disposera de [10] jours ouvrables après la remise d'un Livrable pour l'accepter ou pour donner un avis écrit des défauts précis de conformité aux critères d'acceptation convenus. Le Fournisseur corrigera les défauts signalés et remettra de nouveau le Livrable. Un Livrable est réputé accepté si le Client ne répond pas pendant la période d'examen ou s'il l'utilise en production à des fins commerciales.
8. Propriété intellectuelle
Propriété intellectuelle préexistante. Chaque partie conserve tous ses droits sur sa propriété intellectuelle préexistante. Aucune disposition de la présente entente ne transfère la propriété de la propriété intellectuelle préexistante.
Livrables. Sous réserve du paiement intégral des frais d'un Livrable, le Client est propriétaire des Livrables créés spécifiquement pour lui en vertu d'un énoncé des travaux, à l'exclusion de la PI préexistante du Fournisseur. Le Fournisseur cède au Client tous les droits qu'il détient sur ces Livrables et renonce, et fera en sorte que son personnel renonce, à tout droit moral sur ceux-ci dans la mesure permise par la loi.
Licence sur la PI préexistante. Dans la mesure où de la PI préexistante du Prestataire est intégrée à un Livrable, le Prestataire accorde au Client et aux membres de son groupe une licence non exclusive, perpétuelle, irrévocable, mondiale et libre de redevances leur permettant de l'utiliser, de la copier et de la modifier dans le cadre de ce Livrable pour leurs besoins commerciaux internes. Le Client ne peut pas vendre ni concéder sous licence séparément la PI préexistante du Prestataire.
Documents du client. Le client accorde au fournisseur une licence non exclusive d’utilisation des données du client et des autres documents du client, uniquement dans la mesure nécessaire à l’exécution des services.
Composants de tiers et à code source ouvert. Le Fournisseur indiquera les composants de tiers et à code source ouvert intégrés à un Livrable, et ces composants sont assujettis à leurs propres conditions de licence. Le Fournisseur n'intégrera pas, sans l'approbation écrite du Client, de composants dont la licence obligerait le Client à divulguer son propre code exclusif ou à en concéder une licence.
Rétroaction et connaissances générales. Chaque partie peut utiliser les compétences et le savoir-faire généraux acquis dans l'exécution de la présente Entente, pourvu qu'elle ne divulgue pas les Renseignements confidentiels de l'autre partie ni ne porte atteinte à sa propriété intellectuelle.
9. Confidentialité
Le Destinataire n'utilisera les Renseignements confidentiels du Divulgateur que pour exécuter ou recevoir les Services, les protégera avec au moins le même soin que celui qu'il accorde à ses propres renseignements de nature similaire et jamais moins qu'un soin raisonnable, et ne les communiquera qu'aux employés, entrepreneurs et conseillers professionnels de lui-même et de ses Sociétés affiliées qui ont besoin de les connaître et qui sont liés par des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices.
Exceptions. Les Renseignements confidentiels ne comprennent pas les renseignements dont le Destinataire peut démontrer qu'ils sont ou deviennent publics sans faute de sa part, qu'il les connaissait légitimement avant leur divulgation sans obligation de confidentialité, qu'il les a reçus légitimement d'un tiers sans restriction, ou qu'il les a élaborés de façon indépendante sans utiliser les renseignements de la Partie divulgatrice.
Divulgation exigée. La partie réceptrice peut divulguer des renseignements confidentiels lorsque la loi ou une ordonnance judiciaire l'exige, après avoir donné un avis prompt à la partie divulgatrice lorsque la loi le permet et une aide raisonnable pour obtenir une protection, et seulement dans la mesure requise.
Restitution. Sur demande ou à la résiliation, la partie réceptrice retournera ou détruira de façon sécuritaire les renseignements confidentiels de la partie divulgatrice, à l'exception des copies qu'elle doit conserver en vertu de la loi ou dans ses sauvegardes courantes, qui demeurent protégées.
Durée. Ces obligations s'appliquent pendant la durée de la présente Entente et pendant [5] ans par la suite, et, pour les secrets commerciaux et les Renseignements personnels, aussi longtemps qu'ils demeurent protégés par la loi.
10. Protection et sécurité des données
Rôles. En ce qui concerne les renseignements personnels contenus dans les données du client, le client est l'organisation qui en a le contrôle (ou responsable du traitement), et le fournisseur les traite pour le compte du client, uniquement selon ses instructions documentées et afin d'exécuter les services.
Obligations. Le fournisseur : se conformera aux lois sur la protection des renseignements personnels qui s'appliquent à lui à titre de fournisseur de services ou de sous-traitant; préservera la confidentialité des renseignements personnels; limitera l'accès au personnel qui en a besoin; ne les vendra pas et ne les communiquera pas à ses propres fins; aidera le client à répondre aux demandes des personnes et aux enquêtes des autorités de réglementation; et, à la fin des services, les retournera ou les supprimera selon les directives du client, sauf si la loi exige leur conservation.
Mesures de protection. Le fournisseur maintiendra des mesures de protection administratives, techniques et physiques adaptées à la sensibilité des données, notamment des contrôles d'accès, le chiffrement en transit et au repos s'il y a lieu, la journalisation et la formation du personnel.
Emplacement et transferts. Le Prestataire stockera et traitera les Données du client [au Canada / aux États-Unis / dans l'Union européenne / aux emplacements indiqués dans l'énoncé des travaux], et ne les transférera pas hors de ces emplacements sans le consentement écrit préalable du Client et sans les mesures de protection exigées par les Lois sur la protection de la vie privée.
Incidents. Le Prestataire avisera le Client sans retard indu, et dans tous les cas dans les [72] heures, après avoir pris connaissance d'une atteinte aux mesures de sécurité touchant les Données du client, et fournira les renseignements dont le Client a raisonnablement besoin pour remplir ses obligations de notification et de tenue de registres.
Addenda sur le traitement des données. Si les Lois sur la protection des renseignements personnels exigent des modalités supplémentaires, par exemple pour des données de l'UE ou du Royaume-Uni ou en vertu de lois d'États américains, les parties signeront un addenda sur le traitement des données, qui fera partie de la présente Entente.
11. Garanties
Réciproque. Chaque partie déclare et garantit qu'elle est valablement constituée, qu'elle a le pouvoir de conclure la présente Convention et qu'elle se conformera aux lois applicables à l'exécution de ses obligations.
Fournisseur. Le fournisseur garantit que : les services seront exécutés comme le décrit l'article 3; pendant [90] jours après l'acceptation, chaque livrable sera conforme, pour l'essentiel, à ses spécifications dans l'énoncé des travaux; et le fournisseur détient les droits nécessaires pour accorder les droits prévus à l'article 8.
Recours. En cas de manquement à une garantie prévue au présent article, si le client en avise le fournisseur pendant la période de garantie, le fournisseur exécutera de nouveau les services non conformes ou corrigera le livrable sans frais supplémentaires. Si le fournisseur ne peut le faire dans un délai raisonnable, le client peut mettre fin à l'énoncé des travaux visé et obtenir le remboursement des frais payés pour les services ou le livrable non conformes.
Exclusion de garanties. Sauf disposition expresse de la présente Entente, chaque partie exclut toute autre garantie et condition, expresse, implicite ou légale, y compris celles de qualité marchande, de qualité loyale et marchande, d'adaptation à un usage particulier et d'absence de contrefaçon, dans la mesure permise par la loi.
12. Indemnisation
Par le fournisseur. Le fournisseur défendra le client et les membres de son groupe contre toute réclamation d’un tiers alléguant qu’un livrable ou les services, tels que fournis par le fournisseur, portent atteinte aux droits de propriété intellectuelle de ce tiers ou les détournent, et paiera les dommages-intérêts et les frais accordés par jugement définitif ou convenus dans un règlement. Cela ne s’applique pas aux réclamations découlant des documents du client, de modifications non apportées par le fournisseur, d’une combinaison avec des éléments non fournis ou non précisés par le fournisseur, ou d’une utilisation contraire à la présente entente.
Atténuation. Si un Livrable fait l'objet, ou risque selon le Prestataire de faire l'objet, d'une réclamation pour contrefaçon, le Prestataire peut obtenir pour le Client le droit de continuer à l'utiliser, le modifier ou le remplacer afin qu'il ne soit plus contrefaisant tout en offrant une fonction essentiellement équivalente, ou, si aucune de ces options n'est commercialement raisonnable, le reprendre et rembourser les honoraires payés pour celui-ci, moins un amortissement raisonnable sur [3] ans.
Par le client. Le client défendra le fournisseur contre toute réclamation d’un tiers alléguant que les données du client ou les documents du client, ou leur utilisation par le fournisseur conformément à la présente entente, portent atteinte aux droits de ce tiers ou contreviennent à la loi, et paiera les dommages-intérêts et les frais accordés par jugement définitif ou convenus dans un règlement.
Réciproque. Chaque partie défendra l'autre contre les réclamations de tiers pour lésions corporelles, décès ou dommages à des biens matériels causés par sa négligence ou son inconduite volontaire dans l'exécution de la présente Convention.
Procédure. La partie indemnisée doit aviser promptement la partie indemnisante d'une réclamation (un retard ne réduit les obligations que dans la mesure où il cause un préjudice), lui confier le contrôle exclusif de la défense et du règlement, et lui fournir une collaboration raisonnable aux frais de cette dernière. La partie indemnisante ne peut régler une réclamation d'une manière qui comporte une admission de faute de la part de la partie indemnisée ou qui lui impose des obligations sans son consentement écrit. La partie indemnisée peut y participer avec son propre avocat, à ses frais.
Le présent article énonce l'entière responsabilité de chaque partie, et le seul recours de l'autre partie, à l'égard des réclamations de tiers du type décrit.
13. Limitation de responsabilité
Exclusion des dommages indirects. Aucune des parties n'est responsable envers l'autre des dommages indirects, accessoires, spéciaux, consécutifs, exemplaires ou punitifs, ni de la perte de profits, de revenus, d'achalandage ou d'économies prévues, ni de la perte de données (autre que le coût de restauration des données à partir de sauvegardes), quelle qu'en soit la cause et qu'ils soient prévisibles ou non.
Plafond. La responsabilité globale totale de chaque partie découlant de la présente entente et de tous les énoncés des travaux, ou s’y rapportant, est limitée aux frais payés et payables par le client en vertu de l’énoncé des travaux donnant lieu à la réclamation au cours des [Plafond de responsabilité] mois précédant l’événement à l’origine de la responsabilité.
Exceptions. L'exclusion et le plafond ne s'appliquent pas : à l'obligation du Client de payer les frais; aux obligations d'indemnisation d'une partie en vertu de l'article 12; à la violation de l'article 9 (Confidentialité) ou de l'article 10 (Protection et sécurité des données), pour laquelle le plafond correspond à [deux fois] le plafond ci-dessus; à la responsabilité pour décès ou préjudice corporel causé par la négligence; à la fraude, à la négligence grave ou à l'inconduite délibérée; ni à toute responsabilité qui ne peut être limitée en vertu de la loi applicable.
Les parties conviennent que ces limites constituent une répartition raisonnable des risques reflétée dans les honoraires et qu'elles s'appliquent même si un recours n'atteint pas son objectif essentiel.
14. Assurance
Pendant la durée de la présente Entente et pendant un an par la suite, le Fournisseur maintiendra auprès d'assureurs réputés : une assurance responsabilité civile générale des entreprises d'au moins [Montant] par sinistre; une assurance responsabilité professionnelle (erreurs et omissions) d'au moins [Montant] par réclamation; une assurance cyberrisques d'au moins [Montant] par réclamation lorsque le Fournisseur traite des Données du Client; et une assurance contre les accidents du travail, comme l'exige la loi. Le Fournisseur fournira les certificats sur demande.
15. Durée et résiliation
Durée. La présente Entente commence à la Date d'entrée en vigueur et se poursuit pour une durée initiale de [Durée initiale] ans. Elle se renouvelle ensuite automatiquement pour des périodes successives d'un an, à moins que l'une ou l'autre des parties ne donne un avis de non-renouvellement au moins [60] jours avant la fin de la période en cours. La présente Entente continue de régir tout Énoncé des travaux en vigueur à son expiration jusqu'à la fin de cet Énoncé des travaux.
Résiliation pour des raisons de commodité. Le Client peut mettre fin à tout Énoncé des travaux pour des raisons de commodité moyennant un préavis écrit de [30] jours. Le Fournisseur peut mettre fin à la présente Entente pour des raisons de commodité moyennant un préavis écrit de [90] jours, mais cela ne met pas fin aux Énoncés des travaux alors en vigueur, sauf si l'Énoncé des travaux concerné le permet.
Résiliation pour motif valable. L'une ou l'autre des parties peut mettre fin à la présente Entente ou à un Énoncé des travaux visé par avis écrit si l'autre partie : a) y contrevient de façon importante et ne remédie pas au manquement dans les 30 jours suivant la réception d'un avis écrit le décrivant; ou b) devient insolvable, fait une cession générale de ses biens au profit de ses créanciers, se voit nommer un séquestre ou fait l'objet d'une procédure de faillite ou d'insolvabilité qui n'est pas rejetée dans les 60 jours.
Effet. À la résiliation d'un énoncé des travaux, le Client paiera les Services exécutés et les Livrables acceptés jusqu'à la date de résiliation, les dépenses préapprouvées engagées et, si le Client a résilié pour des raisons de commodité, les coûts raisonnables non annulables auxquels le Fournisseur s'était engagé avant l'avis. Le Fournisseur remettra tous les travaux achevés et en cours qui ont été payés, et chaque partie retournera ou détruira les Renseignements confidentiels de l'autre conformément à l'article 9.
Transition. À la demande du Client et aux taux prévus dans l'énoncé des travaux applicable, le Fournisseur offrira une aide raisonnable à la transition pendant au plus [90] jours après la résiliation.
Survie. Les articles 6 (pour les sommes dues), 8, 9, 10, 12, 13, 15 et 16 et suivants, ainsi que toute autre disposition qui, de par sa nature, est censée survivre, survivent à la résiliation ou à l'expiration.
16. Non-sollicitation
Pendant la durée de tout énoncé des travaux et pendant [12] mois par la suite, aucune des parties ne sollicitera directement en vue de l'embaucher un employé de l'autre partie qui a participé de façon importante aux Services, sans le consentement écrit de l'autre partie. Cela ne limite pas les annonces générales ni l'embauche de personnes qui y répondent ou qui communiquent avec une partie de leur propre initiative.
17. Entrepreneurs indépendants
Les parties sont des entrepreneurs indépendants. Rien dans la présente Convention ne crée de société de personnes, de coentreprise, de mandat, de franchise ou de relation d'emploi. Aucune des parties n'a le pouvoir d'engager l'autre. Le Fournisseur est seul responsable de la rémunération, des avantages sociaux, des impôts et de la supervision de son personnel.
18. Force majeure
Aucune des parties n'est responsable d'un manquement ou d'un retard dans l'exécution de ses obligations, autres que les obligations de paiement, dans la mesure où il est causé par des événements indépendants de sa volonté raisonnable, comme des catastrophes naturelles, des pandémies, une guerre, le terrorisme, des troubles civils, des ordonnances gouvernementales, des conflits de travail ne touchant pas son propre personnel, ou des défaillances généralisées d'Internet, de l'électricité ou des télécommunications. La partie touchée en avisera l'autre rapidement, fera des efforts raisonnables pour en atténuer les effets et reprendra l'exécution dès que possible. Si un événement se prolonge plus de 30 jours, l'une ou l'autre des parties peut mettre fin à l'énoncé des travaux touché par avis écrit.
19. Conformité
Chaque partie respectera les lois anticorruption qui s'appliquent à elle, y compris la Loi sur la corruption d'agents publics étrangers (Canada) et la Foreign Corrupt Practices Act (États-Unis), ainsi que les lois applicables en matière de contrôle des exportations et de sanctions. Aucune des parties n'offrira ni n'acceptera de pot-de-vin ou de paiement irrégulier en lien avec la présente Entente.
Registres et audit. Le fournisseur tiendra des registres exacts à l'appui de ses factures en régie (temps et matériaux) pendant [3] ans après la facture visée. Moyennant un préavis de 30 jours et au plus une fois par année, le client ou un auditeur indépendant tenu à la confidentialité peut examiner ces registres pendant les heures d'ouverture. Si un audit révèle une surfacturation, le fournisseur remboursera promptement le montant surfacturé et, si celui-ci dépasse 5 pour cent pour la période auditée, paiera le coût raisonnable de l'audit.
20. Publicité
Aucune des parties n'utilisera le nom, le logo ou les marques de commerce de l'autre dans une publicité, du matériel de marketing ou une liste de clients sans le consentement écrit préalable de l'autre.
21. Droit applicable et différends
La présente Convention est régie par les lois de [Province ou État] et les lois fédérales de [Pays] qui s'y appliquent, sans égard aux règles de conflit de lois qui entraîneraient l'application de la loi d'un autre lieu.
Si un différend survient, les parties tenteront d'abord de bonne foi de le régler par la discussion entre des personnes ayant le pouvoir de le régler, pendant au moins 30 jours après que l'une d'elles a donné un avis écrit décrivant le différend. Si le différend n'est pas réglé dans ce délai, l'une ou l'autre peut intenter une poursuite devant les tribunaux situés à [Ville, province ou État], et chacune se soumet à la compétence non exclusive de ces tribunaux.
Rien dans la présente section n'empêche quiconque de demander une injonction urgente ou toute autre mesure provisoire à un tribunal compétent afin de protéger des renseignements confidentiels, de la propriété intellectuelle ou des biens, ou de prévenir un préjudice irréparable.
22. Avis
Tout avis donné en vertu de la présente entente doit être fait par écrit et remis en mains propres, par messager, par courrier recommandé ou par courriel à l’adresse indiquée dans le bloc de signature ou à toute autre adresse communiquée par avis.
Un avis est réputé reçu : au moment de sa livraison, s'il est livré en main propre ou par messager un jour ouvrable avant 17 h, heure locale du lieu de réception, et sinon le jour ouvrable suivant; le cinquième jour ouvrable suivant sa mise à la poste, s'il est envoyé par courrier recommandé; et au moment de son envoi, s'il est envoyé par courriel avant 17 h, heure locale du destinataire, un jour ouvrable sans message automatique indiquant qu'il n'a pas été livré, et sinon le jour ouvrable suivant.
Les communications opérationnelles courantes peuvent être envoyées par tout moyen raisonnable, mais un avis de manquement, de résiliation ou de réclamation doit aussi être envoyé par l'un des moyens énumérés ci-dessus.
23. Intégralité de l'entente et dispositions générales
Intégralité de l'entente. La présente Entente, y compris les annexes et les documents auxquels elle renvoie expressément, constitue l'entente intégrale portant sur son objet et remplace toutes les discussions, propositions et ententes antérieures portant sur cet objet, qu'elles soient écrites ou verbales.
Modifications et renonciations. Une modification de la présente entente ne prend effet que si elle est faite par écrit et signée par chaque partie. Le défaut ou le retard d’exercer un droit ne constitue pas une renonciation à ce droit, et la renonciation à un manquement ne constitue pas une renonciation à tout autre manquement.
Cession. Aucune partie ne peut céder la présente entente sans le consentement écrit préalable des autres, lequel ne sera pas refusé sans motif raisonnable; toutefois, une organisation peut la céder sans consentement à un successeur de la totalité ou de la quasi-totalité de ses activités ou de ses actifs pertinents, au moyen d’un avis écrit. La présente entente lie les parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit autorisés, et s’applique à leur profit.
Divisibilité. Si une disposition est jugée invalide ou inapplicable, elle sera limitée ou supprimée dans la mesure minimale nécessaire, et le reste de la présente Entente demeure pleinement en vigueur.
Interprétation. Les titres ne sont donnés qu'à titre de commodité. Les mots « notamment » et « comprend » signifient « notamment, sans s'y limiter ». Les montants sont en [Devise], sauf indication contraire. Toute mention d'une loi comprend ses modifications ou son remplacement.
Langue. Les parties ont expressément exigé que la présente Convention et tous les documents connexes soient rédigés en anglais. The parties have expressly required that this Agreement and all related documents be drawn up in English.
24. Exemplaires et signatures électroniques
La présente Convention peut être signée en un nombre quelconque d'exemplaires, dont chacun constitue un original et dont l'ensemble forme un seul et même document.
Les parties conviennent que la présente Convention peut être signée et remise par voie électronique, notamment au moyen d'un service de signature électronique comme eSora Sign. Une signature électronique, ainsi qu'une copie signée remise par courriel ou en format PDF, a le même effet juridique qu'une signature manuscrite sur un original papier, dans la mesure permise par les lois applicables, notamment l'Electronic Signatures in Global and National Commerce Act (ESIGN) des États-Unis et l'Uniform Electronic Transactions Act (UETA) telle qu'adoptée dans l'État concerné, la partie 2 de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (LPRPDE) et les lois provinciales sur le commerce électronique au Canada.
Chaque partie consent à recevoir la présente Entente et les avis connexes par voie électronique, et convient que l'enregistrement électronique du processus de signature, y compris tout certificat d'achèvement et toute piste d'audit, peut servir de preuve que la présente Entente a été signée et du moment où elle l'a été.
Signatures
En signant ci-dessous, chaque signataire confirme avoir lu la présente entente et y consentir et, lorsqu’il signe pour le compte d’une organisation, être autorisé à la lier.
FOURNISSEUR
Organisation : [Nom légal de l'organisation]
Nom : ______________________________
Titre : ______________________________
Signature : ______________________________
Date : ______________________________
Courriel pour les avis : ______________________________
CLIENT
Organisation : [Nom légal de l'organisation]
Nom : ______________________________
Titre : ______________________________
Signature : ______________________________
Date : ______________________________
Courriel pour les avis : ______________________________