Modèle de contrat de vente

Contrat de vente

Le présent Contrat de vente (le « Contrat ») est conclu le [Date du contrat] entre :

[Dénomination sociale du Vendeur], dont le siège principal est situé au [Adresse du Vendeur] (le « Vendeur »); et

[Dénomination sociale de l'Acheteur], dont le siège principal est situé au [Adresse de l'Acheteur] (l'« Acheteur »).

1. Biens

Le Vendeur convient de vendre, et l'Acheteur convient d'acheter, les biens suivants (les « Biens ») : [Description des biens], quantité [Quantité], conformes aux spécifications de l'annexe A ou, si aucune n'est jointe, aux spécifications publiées par le Vendeur pour ces Biens à la date du présent Contrat.

Le Vendeur peut apporter aux Biens des modifications mineures exigées par la loi ou qui n'ont pas d'incidence importante sur leur qualité, leur rendement ou leur apparence, après en avoir informé l'Acheteur.

2. Prix et taxes

Le prix total des Biens est de [Prix total] [Devise] (le « Prix »), lequel [comprend / ne comprend pas] l'emballage, le chargement, le transport et l'assurance, comme le prévoit l'article 4.

Le Prix n'inclut pas les taxes de vente, sur les produits et services, sur la valeur ajoutée ou taxes similaires, ni les droits de douane ou frais d'importation, que l'Acheteur paiera en sus, à moins qu'il ne fournisse un certificat d'exemption valide. Le Vendeur indiquera sur sa facture les taxes applicables, comme la TPS/TVH au Canada ou la taxe de vente de l'État aux États-Unis.

3. Paiement

L'Acheteur versera un acompte de [Montant de l'acompte] à la signature du présent Contrat et le solde [à la livraison / dans les Nombre jours suivant la date de facturation / avant l'expédition] par [virement bancaire / chèque / carte / autre mode convenu].

Les montants en souffrance portent intérêt au taux de [1,5 pour cent par mois (18 pour cent par année)] ou au taux maximal permis par la loi, s'il est inférieur, à compter de la date d'échéance jusqu'au paiement. Le vendeur peut suspendre la livraison tant qu'un montant non contesté est en souffrance, après avoir donné un avis écrit de 5 jours ouvrables.

Le Vendeur ne modifiera pas les coordonnées bancaires qu'il utilise pour le paiement, sauf au moyen d'un avis écrit signé par un dirigeant autorisé, et l'Acheteur devrait confirmer toute modification par téléphone, à un numéro qu'il a déjà dans ses dossiers, avant de payer.

4. Livraison

Le Vendeur livrera les Biens au [Adresse de livraison] le [Date de livraison] ou vers cette date, selon les conditions de livraison suivantes : [Conditions de livraison, par exemple FCA locaux du Vendeur ou DAP locaux de l'Acheteur, Incoterms 2020]. Si aucune condition de livraison n'est indiquée, la livraison a lieu lorsque les Biens sont mis à la disposition de l'Acheteur dans les locaux du Vendeur.

Les dates de livraison sont des estimations, sauf si les parties ont convenu par écrit que le délai de livraison est une condition essentielle. Le Vendeur informera rapidement l'Acheteur de tout retard prévu. Si la livraison est retardée de plus de [30] jours pour des raisons qui relèvent du Vendeur, l'Acheteur peut annuler la partie non livrée par avis écrit et obtenir le remboursement de toute somme payée pour celle-ci.

Le Vendeur peut livrer par versements, et chaque livraison partielle peut être facturée séparément. Un problème touchant une livraison partielle ne donne pas à l'Acheteur le droit d'annuler les autres, sauf s'il compromet substantiellement la valeur de l'ensemble du Contrat.

5. Titre de propriété et risques

Le risque de perte ou de dommage est transféré à l'acheteur à la livraison conformément à l'article 4. Le titre (la propriété) des marchandises est transféré à l'acheteur [à la livraison / lorsque le vendeur a reçu le paiement intégral du prix].

Lorsque le titre de propriété n'est transféré qu'au paiement, d'ici là l'Acheteur maintiendra les Marchandises assurées, les entreposera de façon à ce qu'elles soient identifiables comme la propriété du Vendeur et ne les vendra que dans le cours normal de ses affaires. Le Vendeur peut enregistrer sa sûreté en vertu de la législation applicable sur les sûretés mobilières au Canada ou du Uniform Commercial Code aux États-Unis, et l'Acheteur signera tout document raisonnablement requis.

6. Inspection et acceptation

L'Acheteur inspectera les Biens dans les [10] jours ouvrables suivant la livraison. Si des Biens sont endommagés, livrés en quantité insuffisante ou non conformes aux spécifications, l'Acheteur en avisera le Vendeur par écrit dans ce délai, en fournissant des détails raisonnables et, si possible, des photos.

Si l'Acheteur ne donne pas d'avis dans ce délai, les Marchandises sont réputées acceptées, sauf les défauts qui ne pouvaient raisonnablement pas être décelés lors de l'inspection, lesquels demeurent couverts par la garantie de l'article 7.

Pour les Biens dûment refusés, le Vendeur, à son choix et à ses frais, les réparera ou les remplacera dans un délai raisonnable, ou remboursera le Prix payé pour ceux-ci. L'Acheteur mettra les Biens refusés à disposition pour leur enlèvement.

7. Garantie

Le Vendeur garantit que, pendant [12] mois à compter de la livraison (la « Période de garantie »), les Biens seront exempts de défauts importants de matériaux et de fabrication, seront conformes aux spécifications et seront livrés avec un titre de propriété valable, libres de toute charge ou sûreté autre que celle prévue à l'article 5.

La garantie ne couvre pas les défauts causés par l'usure normale, une mauvaise utilisation, un accident, une installation ou un entreposage inadéquats, une modification non autorisée par le Vendeur ou le non-respect des instructions écrites du Vendeur.

Si une réclamation au titre de la garantie est fondée et signalée pendant la Période de garantie, le Vendeur, à son choix, réparera ou remplacera les Marchandises défectueuses ou remboursera le Prix payé pour celles-ci. Il s'agit du seul recours de l'Acheteur en cas de manquement à la garantie, sauf disposition contraire de l'article 9.

Sauf disposition contraire du présent Contrat, et dans la mesure permise par la loi, le Vendeur exclut toute autre garantie et condition, expresse ou implicite, y compris les garanties ou conditions implicites de qualité marchande ou de qualité loyale et marchande et d'adaptation à un usage particulier, qu'elles découlent de la législation sur la vente de biens, du Uniform Commercial Code ou d'une autre source.

8. Annulation

L'Acheteur peut annuler une commande de Biens qui ne sont pas faits sur mesure par avis écrit avant l'expédition, moyennant des frais d'annulation de [Pourcentage] pour cent du Prix des Biens annulés, que les parties reconnaissent comme une estimation préalable véritable des coûts du Vendeur. Les Biens personnalisés ou faits sur commande ne peuvent pas être annulés une fois la production commencée.

L'une ou l'autre des parties peut mettre fin au présent Contrat par avis écrit si l'autre y contrevient de façon importante et ne remédie pas au manquement dans les 15 jours suivant l'avis, ou devient insolvable ou fait faillite.

9. Limitation de responsabilité

Aucune des parties n'est responsable envers l'autre des dommages indirects, accessoires, spéciaux ou consécutifs, ni de la perte de profits, de revenus ou d'affaires, même si elle a été avisée de leur possibilité.

La responsabilité totale de chaque partie en vertu du présent Contrat est limitée au Prix. Ces limites ne s'appliquent pas à l'obligation de l'Acheteur de payer le Prix, à la responsabilité pour décès ou préjudice corporel causé par la négligence, à la fraude, ni à toute responsabilité qui ne peut être limitée par la loi.

10. Force majeure

Aucune des parties n'est responsable d'un manquement ou d'un retard dans l'exécution de ses obligations (autres que de paiement) causé par des événements indépendants de sa volonté raisonnable, comme des catastrophes naturelles, des épidémies, une guerre, des troubles civils, une mesure gouvernementale, des conflits de travail ne touchant pas son propre personnel, ou des défaillances de transporteurs ou de services publics. La partie touchée en avisera l'autre rapidement et fera des efforts raisonnables pour reprendre l'exécution. Si le retard se prolonge plus de [60] jours, l'une ou l'autre des parties peut annuler la partie touchée du Contrat sans engager sa responsabilité.

11. Ventes internationales

Si le Vendeur et l'Acheteur ont leur établissement dans des pays différents, les parties [excluent / n'excluent pas] l'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, qui s'applique autrement par défaut aux ventes entre entreprises au Canada et aux États-Unis.

12. Droit applicable et différends

Le présent Contrat est régi par les lois de [Province ou État] et les lois fédérales de [Pays] qui s'y appliquent, sans égard aux règles de conflit de lois qui entraîneraient l'application de la loi d'un autre lieu.

Si un différend survient, les parties tenteront d'abord de bonne foi de le régler par la discussion entre des personnes ayant le pouvoir de le régler, pendant au moins 30 jours après que l'une d'elles a donné un avis écrit décrivant le différend. Si le différend n'est pas réglé dans ce délai, l'une ou l'autre peut intenter une poursuite devant les tribunaux situés à [Ville, province ou État], et chacune se soumet à la compétence non exclusive de ces tribunaux.

Rien dans la présente section n'empêche quiconque de demander une injonction urgente ou toute autre mesure provisoire à un tribunal compétent afin de protéger des renseignements confidentiels, de la propriété intellectuelle ou des biens, ou de prévenir un préjudice irréparable.

13. Avis

Tout avis donné en vertu du présent contrat doit être fait par écrit et remis en mains propres, par messager, par courrier recommandé ou par courriel à l’adresse indiquée dans le bloc de signature ou à toute autre adresse communiquée par avis.

Un avis est réputé reçu : au moment de sa livraison, s'il est livré en main propre ou par messager un jour ouvrable avant 17 h, heure locale du lieu de réception, et sinon le jour ouvrable suivant; le cinquième jour ouvrable suivant sa mise à la poste, s'il est envoyé par courrier recommandé; et au moment de son envoi, s'il est envoyé par courriel avant 17 h, heure locale du destinataire, un jour ouvrable sans message automatique indiquant qu'il n'a pas été livré, et sinon le jour ouvrable suivant.

Les communications opérationnelles courantes peuvent être envoyées par tout moyen raisonnable, mais un avis de manquement, de résiliation ou de réclamation doit aussi être envoyé par l'un des moyens énumérés ci-dessus.

14. Intégralité de l'entente et dispositions générales

Intégralité de l'entente. Le présent Contrat, y compris les annexes et les documents auxquels il renvoie expressément, constitue l'entente intégrale portant sur son objet et remplace toutes les discussions, propositions et ententes antérieures portant sur cet objet, qu'elles soient écrites ou verbales.

Modifications et renonciations. Une modification du présent contrat ne prend effet que si elle est faite par écrit et signée par chaque partie. Le défaut ou le retard d’exercer un droit ne constitue pas une renonciation à ce droit, et la renonciation à un manquement ne constitue pas une renonciation à tout autre manquement.

Cession. Aucune partie ne peut céder le présent contrat sans le consentement écrit préalable des autres, lequel ne sera pas refusé sans motif raisonnable; toutefois, une organisation peut le céder sans consentement à un successeur de la totalité ou de la quasi-totalité de ses activités ou de ses actifs pertinents, au moyen d’un avis écrit. Le présent contrat lie les parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit autorisés, et s’applique à leur profit.

Divisibilité. Si une disposition est jugée invalide ou inapplicable, elle sera limitée ou supprimée dans la mesure minimale nécessaire, et le reste du présent Contrat demeure pleinement en vigueur.

Interprétation. Les titres ne sont donnés qu'à titre de commodité. Les mots « notamment » et « comprend » signifient « notamment, sans s'y limiter ». Les montants sont en [Devise], sauf indication contraire. Toute mention d'une loi comprend ses modifications ou son remplacement.

Langue. Les parties ont expressément exigé que le présent Contrat et tous les documents connexes soient rédigés en anglais. The parties have expressly required that this Contract and all related documents be drawn up in English.

15. Exemplaires et signatures électroniques

Le présent Contrat peut être signé en un nombre quelconque d'exemplaires, dont chacun constitue un original et dont l'ensemble forme un seul et même document.

Les parties conviennent que le présent Contrat peut être signé et remis par voie électronique, notamment au moyen d'un service de signature électronique comme eSora Sign. Une signature électronique, ainsi qu'une copie signée remise par courriel ou en format PDF, a le même effet juridique qu'une signature manuscrite sur un original papier, dans la mesure permise par les lois applicables, notamment l'Electronic Signatures in Global and National Commerce Act (ESIGN) des États-Unis et l'Uniform Electronic Transactions Act (UETA) telle qu'adoptée dans l'État concerné, la partie 2 de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (LPRPDE) et les lois provinciales sur le commerce électronique au Canada.

Chaque partie consent à recevoir le présent Contrat et les avis connexes par voie électronique, et convient que l'enregistrement électronique du processus de signature, y compris tout certificat d'achèvement et toute piste d'audit, peut servir de preuve que le présent Contrat a été signé et du moment où il l'a été.

Annexe A : Spécifications

Article : ______________________________

Modèle ou numéro de pièce : ______________________________

Spécifications ou dessins mentionnés : ______________________________

Emballage et étiquetage : ______________________________

Signatures

En signant ci-dessous, chaque signataire confirme avoir lu le présent contrat et y consentir et, lorsqu’il signe pour le compte d’une organisation, être autorisé à la lier.

VENDEUR

Organisation : [Nom légal de l'organisation]

Nom : ______________________________

Titre : ______________________________

Signature : ______________________________

Date : ______________________________

Courriel pour les avis : ______________________________

ACHETEUR