Modèle d'entente de confidentialité réciproque

Entente de confidentialité réciproque

La présente Entente de non-divulgation réciproque (la « Convention ») est conclue en date du [Date d'entrée en vigueur] (la « Date d'entrée en vigueur ») entre :

[Dénomination sociale de la Partie A], dont le siège principal est situé au [Adresse de la Partie A] (la « Partie A »); et

[Dénomination sociale de la Partie B], dont le siège principal est situé au [Adresse de la Partie B] (la « Partie B »).

La partie A et la partie B sont chacune une « partie ». La partie qui divulgue des renseignements est la « partie divulgatrice » et la partie qui les reçoit est la « partie réceptrice ».

Contexte

Les parties souhaitent échanger des renseignements aux fins suivantes : [Objet de la communication] (l'« Objet »). Chaque partie n'accepte de le faire que si l'autre convient de protéger ces renseignements selon les conditions ci-dessous.

1. Renseignements confidentiels

« Renseignements confidentiels » désigne tous les renseignements non publics communiqués par la Partie divulgatrice ou pour son compte au Destinataire, ou auxquels le Destinataire a accès, dans le cadre de l'Objet, avant ou après la Date d'entrée en vigueur et sous quelque forme que ce soit, y compris les plans d'affaires, les renseignements financiers, les renseignements sur les clients et les fournisseurs, les prix, les plans de produits, les données techniques, les conceptions, le code source, les algorithmes, le savoir-faire, les secrets commerciaux, les renseignements personnels, ainsi que l'existence et le contenu des discussions entre les parties. Les renseignements communiqués oralement ou visuellement sont inclus s'il est raisonnable de comprendre qu'ils sont confidentiels.

Les renseignements confidentiels comprennent également les notes, analyses, résumés et autres documents préparés par le destinataire qui les contiennent ou en tiennent compte.

2. Exclusions

Les renseignements confidentiels ne comprennent pas les renseignements dont le destinataire peut démontrer au moyen de documents écrits : a) qu’ils sont ou deviennent accessibles au public sans manquement à la présente entente; b) qu’ils étaient légalement connus du destinataire avant leur divulgation, sans obligation de confidentialité; c) qu’ils lui ont été légalement communiqués par un tiers non tenu à une obligation de confidentialité; ou d) qu’il les a élaborés de façon indépendante sans utiliser les renseignements confidentiels de la partie divulgatrice ni s’y reporter.

3. Obligations du Destinataire

Le Destinataire s'engage à : a) n'utiliser les Renseignements confidentiels du Divulgateur qu'aux fins de l'Objet; b) les garder confidentiels et les protéger avec au moins le même degré de soin que celui qu'il accorde à ses propres renseignements confidentiels de nature similaire, et jamais moins qu'un soin raisonnable; c) ne les communiquer à personne, sauf dans la mesure permise à l'article 4; d) ne pas les copier, sauf dans la mesure raisonnablement nécessaire aux fins de l'Objet; et e) ne pas procéder à l'ingénierie inverse, à la décompilation ni à l'analyse de la composition de tout prototype, logiciel ou matériel fourni, sauf autorisation écrite du Divulgateur.

Le Destinataire avisera promptement le Divulgateur par écrit s'il prend connaissance de toute utilisation ou communication non autorisée, et prendra des mesures raisonnables pour y mettre fin et en limiter les effets.

4. Communications permises

Le Destinataire peut communiquer des Renseignements confidentiels aux administrateurs, dirigeants, employés, entrepreneurs, conseillers professionnels et sources de financement potentielles de lui-même et de ses sociétés affiliées (les « Représentants ») qui ont besoin de les connaître aux fins de l'Objet et qui sont liés par des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices que la présente Convention. Le Destinataire est responsable de tout manquement à la présente Convention commis par ses Représentants.

Le Destinataire peut communiquer des Renseignements confidentiels dans la mesure exigée par une loi, un règlement, une règle d'une bourse ou une ordonnance judiciaire, à condition d'en aviser promptement le Divulgateur par écrit lorsque la loi le permet, de collaborer raisonnablement à toute démarche visant à obtenir une ordonnance de protection et de ne communiquer que la partie légalement exigée.

Rien dans la présente Convention n'empêche une personne de signaler d'éventuelles violations de la loi à un organisme gouvernemental ni de faire d'autres divulgations protégées par les lois sur les lanceurs d'alerte.

5. Renseignements personnels

Si les Renseignements confidentiels comprennent des renseignements personnels, le Destinataire ne les traitera qu'aux fins de l'Objet, les protégera au moyen de mesures de sécurité adaptées à leur sensibilité et se conformera aux lois applicables sur la protection de la vie privée, comme la LPRPDE et les lois provinciales sur la protection des renseignements personnels au Canada ainsi que les lois des États américains applicables. Le Destinataire avisera le Divulgateur sans retard indu de tout accès non autorisé à ces renseignements personnels.

6. Aucune licence, aucune garantie, aucune obligation

Tous les renseignements confidentiels demeurent la propriété de la partie divulgatrice. Aucune disposition de la présente entente n’accorde au destinataire de licence ni de droit sur ceux-ci, à l’exception du droit limité de les utiliser aux fins prévues.

Les renseignements confidentiels sont fournis « tels quels ». La partie divulgatrice ne donne aucune garantie quant à leur exactitude ou à leur exhaustivité et n’est pas responsable de l’utilisation qu’en fait le destinataire, sauf disposition contraire d’une entente définitive ultérieure.

Aucune des parties n'est tenue de divulguer un renseignement particulier, de poursuivre les discussions ou de conclure une autre entente. Chaque partie peut saisir des occasions semblables avec d'autres, à condition de ne pas utiliser à cette fin les Renseignements confidentiels de l'autre.

7. Restitution ou destruction

Dans les [15] jours suivant la demande écrite de la Partie divulgatrice, ou après la fin de l'Objet, la Partie destinataire rendra ou détruira de façon sécuritaire les Renseignements confidentiels de la Partie divulgatrice et le confirmera par écrit. La Partie destinataire peut conserver les copies qu'elle est tenue de conserver en vertu de la loi ou de règles professionnelles, ainsi que les copies se trouvant dans des sauvegardes électroniques automatiques difficilement accessibles, tant qu'elles demeurent protégées par le présent Contrat.

8. Durée

La présente Convention vise les communications faites pendant la période allant de la Date d'entrée en vigueur jusqu'à [Nombre] mois après celle-ci, ou jusqu'à ce que l'une des parties y mette fin moyennant un préavis écrit de 30 jours, si cette date est antérieure. Les obligations du Destinataire à l'égard des Renseignements confidentiels communiqués pendant cette période demeurent en vigueur pendant [Période de confidentialité] ans après la fin de cette période et, pour les secrets commerciaux, tant qu'ils demeurent des secrets commerciaux au sens des lois applicables.

9. Recours

Chaque partie reconnaît que l'utilisation ou la divulgation non autorisée des Renseignements confidentiels de l'autre pourrait causer un préjudice pour lequel des dommages-intérêts ne constitueraient pas une réparation adéquate. La Partie divulgatrice a le droit de demander une injonction et l'exécution en nature, en plus de tout autre recours prévu par la loi ou en equity, sans avoir à prouver de dommages réels et, lorsque la loi le permet, sans avoir à fournir de cautionnement.

10. Aucune publicité et aucune sollicitation

Aucune des parties n'annoncera ni ne divulguera publiquement l'existence ou le contenu des discussions concernant l'Objet sans le consentement écrit préalable de l'autre.

[Pendant [12] mois après la Date d'entrée en vigueur, aucune des parties ne sollicitera directement, en vue de l'embaucher, un employé de l'autre partie avec qui elle a été en contact dans le cadre de l'Objet, sauf au moyen d'annonces générales qui ne visent pas ces employés.]

11. Droit applicable et différends

La présente Convention est régie par les lois de [Province ou État] et les lois fédérales de [Pays] qui s'y appliquent, sans égard aux règles de conflit de lois qui entraîneraient l'application de la loi d'un autre lieu.

Si un différend survient, les parties tenteront d'abord de bonne foi de le régler par la discussion entre des personnes ayant le pouvoir de le régler, pendant au moins 30 jours après que l'une d'elles a donné un avis écrit décrivant le différend. Si le différend n'est pas réglé dans ce délai, l'une ou l'autre peut intenter une poursuite devant les tribunaux situés à [Ville, province ou État], et chacune se soumet à la compétence non exclusive de ces tribunaux.

Rien dans la présente section n'empêche quiconque de demander une injonction urgente ou toute autre mesure provisoire à un tribunal compétent afin de protéger des renseignements confidentiels, de la propriété intellectuelle ou des biens, ou de prévenir un préjudice irréparable.

12. Avis

Tout avis donné en vertu de la présente entente doit être fait par écrit et remis en mains propres, par messager, par courrier recommandé ou par courriel à l’adresse indiquée dans le bloc de signature ou à toute autre adresse communiquée par avis.

Un avis est réputé reçu : au moment de sa livraison, s'il est livré en main propre ou par messager un jour ouvrable avant 17 h, heure locale du lieu de réception, et sinon le jour ouvrable suivant; le cinquième jour ouvrable suivant sa mise à la poste, s'il est envoyé par courrier recommandé; et au moment de son envoi, s'il est envoyé par courriel avant 17 h, heure locale du destinataire, un jour ouvrable sans message automatique indiquant qu'il n'a pas été livré, et sinon le jour ouvrable suivant.

Les communications opérationnelles courantes peuvent être envoyées par tout moyen raisonnable, mais un avis de manquement, de résiliation ou de réclamation doit aussi être envoyé par l'un des moyens énumérés ci-dessus.

13. Intégralité de l'entente et dispositions générales

Intégralité de l'entente. La présente Entente, y compris les annexes et les documents auxquels elle renvoie expressément, constitue l'entente intégrale portant sur son objet et remplace toutes les discussions, propositions et ententes antérieures portant sur cet objet, qu'elles soient écrites ou verbales.

Modifications et renonciations. Une modification de la présente entente ne prend effet que si elle est faite par écrit et signée par chaque partie. Le défaut ou le retard d’exercer un droit ne constitue pas une renonciation à ce droit, et la renonciation à un manquement ne constitue pas une renonciation à tout autre manquement.

Cession. Aucune partie ne peut céder la présente entente sans le consentement écrit préalable des autres, lequel ne sera pas refusé sans motif raisonnable; toutefois, une organisation peut la céder sans consentement à un successeur de la totalité ou de la quasi-totalité de ses activités ou de ses actifs pertinents, au moyen d’un avis écrit. La présente entente lie les parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit autorisés, et s’applique à leur profit.

Divisibilité. Si une disposition est jugée invalide ou inapplicable, elle sera limitée ou supprimée dans la mesure minimale nécessaire, et le reste de la présente Entente demeure pleinement en vigueur.

Interprétation. Les titres ne sont donnés qu'à titre de commodité. Les mots « notamment » et « comprend » signifient « notamment, sans s'y limiter ». Les montants sont en [Devise], sauf indication contraire. Toute mention d'une loi comprend ses modifications ou son remplacement.

Langue. Les parties ont expressément exigé que la présente Convention et tous les documents connexes soient rédigés en anglais. The parties have expressly required that this Agreement and all related documents be drawn up in English.

14. Exemplaires et signatures électroniques

La présente Convention peut être signée en un nombre quelconque d'exemplaires, dont chacun constitue un original et dont l'ensemble forme un seul et même document.

Les parties conviennent que la présente Convention peut être signée et remise par voie électronique, notamment au moyen d'un service de signature électronique comme eSora Sign. Une signature électronique, ainsi qu'une copie signée remise par courriel ou en format PDF, a le même effet juridique qu'une signature manuscrite sur un original papier, dans la mesure permise par les lois applicables, notamment l'Electronic Signatures in Global and National Commerce Act (ESIGN) des États-Unis et l'Uniform Electronic Transactions Act (UETA) telle qu'adoptée dans l'État concerné, la partie 2 de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (LPRPDE) et les lois provinciales sur le commerce électronique au Canada.

Chaque partie consent à recevoir la présente Entente et les avis connexes par voie électronique, et convient que l'enregistrement électronique du processus de signature, y compris tout certificat d'achèvement et toute piste d'audit, peut servir de preuve que la présente Entente a été signée et du moment où elle l'a été.

Signatures

En signant ci-dessous, chaque signataire confirme avoir lu la présente entente et y consentir et, lorsqu’il signe pour le compte d’une organisation, être autorisé à la lier.

PARTIE A

Organisation : [Nom légal de l'organisation]

Nom : ______________________________

Titre : ______________________________

Signature : ______________________________

Date : ______________________________

Courriel pour les avis : ______________________________

PARTIE B