Modèle d'entente de non-divulgation unilatérale

Entente de non-divulgation unilatérale

La présente Entente de non-divulgation (la « Convention ») est conclue en date du [Date d'entrée en vigueur] (la « Date d'entrée en vigueur ») entre :

[Dénomination sociale de la partie divulgatrice], dont le siège principal est situé au [Adresse de la partie divulgatrice] (la « Partie divulgatrice »); et

[Dénomination sociale du Destinataire], situé au [Adresse du Destinataire] (le « Destinataire »).

Contexte

La Partie divulgatrice entend communiquer certains renseignements à la Partie destinataire afin que celle-ci puisse [Objet] (l'« Objet »). En contrepartie de leur réception, la Partie destinataire s'engage à protéger ces renseignements selon les modalités ci-dessous.

1. Renseignements confidentiels

« Renseignements confidentiels » désigne tous les renseignements communiqués par la Partie divulgatrice ou pour son compte au Destinataire, ou que le Destinataire observe, dans le cadre de l'Objet, avant ou après la Date d'entrée en vigueur et sous quelque forme que ce soit, qui ne sont pas accessibles au public. Ils comprennent les renseignements commerciaux, financiers, techniques, sur les produits, les clients, les fournisseurs, le marketing et le personnel, les secrets commerciaux, les données, les conceptions, les logiciels, le savoir-faire, ainsi que l'existence et les modalités de toute discussion entre les parties, de même que les notes ou analyses préparées par le Destinataire qui les contiennent ou en font état.

2. Exclusions

Les renseignements confidentiels ne comprennent pas les renseignements dont le destinataire peut démontrer par une preuve écrite : a) qu’ils sont ou deviennent accessibles au public sans acte ni omission du destinataire; b) qu’ils étaient légalement en sa possession avant leur divulgation, sans obligation de confidentialité; c) qu’ils lui ont été légalement communiqués par un tiers non tenu à une obligation de confidentialité; ou d) qu’il les a élaborés de façon indépendante sans utiliser les renseignements confidentiels.

3. Obligations du destinataire

Le Destinataire s'engage à : a) n'utiliser les Renseignements confidentiels qu'aux fins de l'Objet; b) les garder strictement confidentiels et les protéger avec au moins un soin raisonnable et non moins que le soin qu'il accorde à ses propres renseignements de nature similaire; c) ne les communiquer à personne, sauf dans la mesure permise à l'article 4; d) ne pas les copier, les résumer ni en extraire le contenu, sauf dans la mesure raisonnablement nécessaire aux fins de l'Objet; e) ne pas procéder à l'ingénierie inverse ni à l'analyse de tout échantillon, prototype ou logiciel fourni; et f) ne pas les utiliser pour faire concurrence au Divulgateur ni pour solliciter ses clients ou ses employés.

Le Destinataire avisera promptement le Divulgateur par écrit dès qu'il prend connaissance de toute utilisation ou communication non autorisée, réelle ou soupçonnée, et collaborera avec le Divulgateur pour en limiter les effets.

4. Communications permises

Le Destinataire ne peut communiquer des Renseignements confidentiels qu'à ses employés, entrepreneurs et conseillers professionnels qui en ont besoin aux fins de l'Objet, qui ont été informés de leur caractère confidentiel et qui sont liés par des obligations de confidentialité au moins aussi protectrices que la présente Convention. Le Destinataire est responsable du respect de ces obligations par ces personnes.

Si le Destinataire est tenu par une loi, un règlement ou une ordonnance judiciaire de divulguer des Renseignements confidentiels, il donnera, lorsque la loi le permet, un avis écrit rapide au Divulgateur afin que celui-ci puisse demander une ordonnance de protection, collaborera raisonnablement à cette démarche et ne divulguera que le minimum légalement requis.

Rien dans la présente Convention n'empêche une personne de signaler d'éventuelles violations de la loi à une autorité gouvernementale ni de faire d'autres divulgations protégées par les lois sur les lanceurs d'alerte, y compris celles protégées par la Defend Trade Secrets Act des États-Unis.

5. Renseignements personnels

Si des Renseignements confidentiels sont des renseignements personnels, le Destinataire ne les utilisera qu'aux fins de l'Objet, les protégera au moyen de mesures de sécurité adaptées à leur sensibilité, se conformera aux lois applicables sur la protection de la vie privée et avisera le Divulgateur sans retard indu de tout accès non autorisé à ceux-ci.

6. Propriété et absence de garantie

Les renseignements confidentiels demeurent la propriété de la partie divulgatrice. Aucune disposition de la présente entente n’accorde au destinataire de licence ni de droit sur ceux-ci, autre que le droit limité de les utiliser aux fins prévues. La partie divulgatrice fournit les renseignements confidentiels « tels quels » et ne donne aucune garantie quant à leur exactitude ou à leur exhaustivité. La partie divulgatrice n’est pas tenue de divulguer quelque renseignement que ce soit ni de conclure une autre entente.

7. Restitution ou destruction

Dans les [10] jours suivant la demande écrite de la Partie divulgatrice, ou lorsque l'Objet prend fin, la Partie destinataire rendra ou détruira de façon sécuritaire tous les Renseignements confidentiels et le confirmera par écrit. La Partie destinataire peut conserver les copies qu'elle est tenue de conserver en vertu de la loi ou qui se trouvent dans des sauvegardes automatiques difficilement accessibles, lesquelles demeurent assujetties au présent Contrat.

8. Durée

La présente Convention s'applique aux renseignements communiqués pendant les [Nombre] mois suivant la Date d'entrée en vigueur. Les obligations du Destinataire demeurent en vigueur pendant [Période de confidentialité] ans après la dernière communication et, pour les secrets commerciaux, tant que les renseignements demeurent un secret commercial au sens des lois applicables.

9. Recours

Le Destinataire reconnaît qu'un manquement à la présente Convention peut causer au Divulgateur un préjudice irréparable pour lequel des dommages-intérêts ne constitueraient pas une réparation adéquate. Le Divulgateur peut demander une injonction, l'exécution en nature ou toute autre réparation en equity, en plus de tout autre recours, sans avoir à prouver de dommages réels et, lorsque la loi le permet, sans fournir de garantie. Le Destinataire remboursera au Divulgateur ses frais juridiques raisonnables si un tribunal conclut que le Destinataire a manqué à la présente Convention.

10. Droit applicable et différends

La présente Convention est régie par les lois de [Province ou État] et les lois fédérales de [Pays] qui s'y appliquent, sans égard aux règles de conflit de lois qui entraîneraient l'application de la loi d'un autre lieu.

Si un différend survient, le Divulgateur et le Destinataire tenteront d'abord de bonne foi de le régler par la discussion entre des personnes ayant le pouvoir de le régler, pendant au moins 30 jours après que l'une d'elles a donné un avis écrit décrivant le différend. Si le différend n'est pas réglé dans ce délai, l'une ou l'autre peut intenter une poursuite devant les tribunaux situés à [Ville, province ou État], et chacune se soumet à la compétence non exclusive de ces tribunaux.

Rien dans la présente section n'empêche quiconque de demander une injonction urgente ou toute autre mesure provisoire à un tribunal compétent afin de protéger des renseignements confidentiels, de la propriété intellectuelle ou des biens, ou de prévenir un préjudice irréparable.

11. Avis

Tout avis donné en vertu de la présente entente doit être fait par écrit et remis en mains propres, par messager, par courrier recommandé ou par courriel à l’adresse indiquée dans le bloc de signature ou à toute autre adresse communiquée par avis.

Un avis est réputé reçu : au moment de sa livraison, s'il est livré en main propre ou par messager un jour ouvrable avant 17 h, heure locale du lieu de réception, et sinon le jour ouvrable suivant; le cinquième jour ouvrable suivant sa mise à la poste, s'il est envoyé par courrier recommandé; et au moment de son envoi, s'il est envoyé par courriel avant 17 h, heure locale du destinataire, un jour ouvrable sans message automatique indiquant qu'il n'a pas été livré, et sinon le jour ouvrable suivant.

Les communications opérationnelles courantes peuvent être envoyées par tout moyen raisonnable, mais un avis de manquement, de résiliation ou de réclamation doit aussi être envoyé par l'un des moyens énumérés ci-dessus.

12. Intégralité de l'entente et dispositions générales

Intégralité de l'entente. La présente Entente, y compris les annexes et les documents auxquels elle renvoie expressément, constitue l'entente intégrale portant sur son objet et remplace toutes les discussions, propositions et ententes antérieures portant sur cet objet, qu'elles soient écrites ou verbales.

Modifications et renonciations. Une modification de la présente entente ne prend effet que si elle est faite par écrit et signée par chaque partie. Le défaut ou le retard d’exercer un droit ne constitue pas une renonciation à ce droit, et la renonciation à un manquement ne constitue pas une renonciation à tout autre manquement.

Cession. Aucune partie ne peut céder la présente entente sans le consentement écrit préalable des autres, lequel ne sera pas refusé sans motif raisonnable; toutefois, une organisation peut la céder sans consentement à un successeur de la totalité ou de la quasi-totalité de ses activités ou de ses actifs pertinents, au moyen d’un avis écrit. La présente entente lie les parties ainsi que leurs successeurs et ayants droit autorisés, et s’applique à leur profit.

Divisibilité. Si une disposition est jugée invalide ou inapplicable, elle sera limitée ou supprimée dans la mesure minimale nécessaire, et le reste de la présente Entente demeure pleinement en vigueur.

Interprétation. Les titres ne sont donnés qu'à titre de commodité. Les mots « notamment » et « comprend » signifient « notamment, sans s'y limiter ». Les montants sont en [Devise], sauf indication contraire. Toute mention d'une loi comprend ses modifications ou son remplacement.

Langue. Les parties ont expressément exigé que la présente Convention et tous les documents connexes soient rédigés en anglais. The parties have expressly required that this Agreement and all related documents be drawn up in English.

13. Exemplaires et signatures électroniques

La présente Convention peut être signée en un nombre quelconque d'exemplaires, dont chacun constitue un original et dont l'ensemble forme un seul et même document.

Les parties conviennent que la présente Convention peut être signée et remise par voie électronique, notamment au moyen d'un service de signature électronique comme eSora Sign. Une signature électronique, ainsi qu'une copie signée remise par courriel ou en format PDF, a le même effet juridique qu'une signature manuscrite sur un original papier, dans la mesure permise par les lois applicables, notamment l'Electronic Signatures in Global and National Commerce Act (ESIGN) des États-Unis et l'Uniform Electronic Transactions Act (UETA) telle qu'adoptée dans l'État concerné, la partie 2 de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (LPRPDE) et les lois provinciales sur le commerce électronique au Canada.

Chaque partie consent à recevoir la présente Entente et les avis connexes par voie électronique, et convient que l'enregistrement électronique du processus de signature, y compris tout certificat d'achèvement et toute piste d'audit, peut servir de preuve que la présente Entente a été signée et du moment où elle l'a été.

Signatures

En signant ci-dessous, chaque signataire confirme avoir lu la présente entente et y consentir et, lorsqu’il signe pour le compte d’une organisation, être autorisé à la lier.

DESTINATAIRE

Organisation : [Nom légal de l'organisation]

Nom : ______________________________

Titre : ______________________________

Signature : ______________________________

Date : ______________________________

Courriel pour les avis : ______________________________

PARTIE DIVULGATRICE